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廣受關(guān)注的VIE(協(xié)議)話題再度成為往年全國(guó)兩會(huì)提案的焦點(diǎn)。董事長(zhǎng)張近東認(rèn)為，應(yīng)對(duì)這種形式截止監(jiān)管。

無(wú)獨(dú)占偶，正是由于VIE形式存在爭(zhēng)議，受迫于紅孩子創(chuàng)始人膠葛，對(duì)紅孩子的收買或?qū)⒘鳟a(chǎn)。近日，紅孩子創(chuàng)始人之一王爽的丈夫李陽(yáng)已將紅孩子另兩位創(chuàng)始人蔣鳳云（紅孩子CEO徐沛欣之妻）、楊濤告上法庭。

據(jù)悉，該案已于上周二一審開庭。李陽(yáng)向《第一財(cái)經(jīng)（微博)日?qǐng)?bào)》記者稱，王爽在不知情的景遇下，所持紅孩子互聯(lián)科技股權(quán)被紅孩子另兩位創(chuàng)始人私自讓渡。他認(rèn)為，相關(guān)的股權(quán)讓渡協(xié)議系偽造，在紅孩子被蘇寧收買后，王爽在工商局核對(duì)時(shí)才發(fā)現(xiàn)該事務(wù)。

現(xiàn)實(shí)上，上述膠葛的關(guān)頭點(diǎn)在于紅孩子互聯(lián)能否在紅孩子的VIE架構(gòu)下。上海年夜邦律師事務(wù)所合股人游云庭告訴本報(bào)記者，涉及股權(quán)變卦的紅孩子互聯(lián)能否是VIE架構(gòu)對(duì)本案尤為重要。假如是VIE架構(gòu)，王爽此前所持有的股份屬于代持，而王爽往職后，代持則可被解除。

記者昨日就此致電紅孩子，截至發(fā)稿仍未收就任何回應(yīng)，徐沛欣也未回復(fù)記者的短信。

紅孩子們變卦記

記者從威看渠道獲得一份紅孩子股東變假名錄發(fā)現(xiàn)，紅孩子旗下公司在過(guò)往8年發(fā)生屢次股東變卦。個(gè)中，紅孩子信息技術(shù)有限公司成立于2005年4月18日，法人代表為郭濤，注冊(cè)資金109.6萬(wàn)元，股東包括李建平易近、楊濤、郭濤、齊云華、蔣鳳云，別離持有39.01%、39.01%、17.34%、4.11%、0.55%股權(quán)。

該公司在2006年9月1日發(fā)生了一次股權(quán)變卦，變卦后，李建平易近和楊濤均持什么品牌的干衣機(jī)好股28.88%，并列為第一大自然人股東；而蔣鳳云、郭濤均持股19.25%，齊云華持股3.75%。蔣鳳云的持股排名從第五位升為第三位。同時(shí)，注冊(cè)資金由109.6萬(wàn)元提升至200萬(wàn)元。

2007年8月31日，紅孩子團(tuán)隊(duì)又注冊(cè)了另一家公司，起名為紅孩子視線廣告有限公司，法人代表為蔣鳳云的丈夫徐沛欣，注冊(cè)資本201萬(wàn)，該公司為紅孩子信息技術(shù)有限公司的全資子公司。

2007年11月28日，紅孩子團(tuán)隊(duì)注冊(cè)了第三家公司，起名為紅孩子互聯(lián)科技有限公司，法人代表與紅孩子視線廣告有限公司一樣，均為徐沛欣，注冊(cè)資本500萬(wàn)。其中，蔣鳳云持股34%、楊濤持股33%、王爽持股33%。

2008年4月3日，紅孩子互聯(lián)科技有限公司發(fā)生股權(quán)變更，蔣鳳云與楊濤、王爽二人的股份差距略微縮減，三方分別持股33.6%、33.2%、33.2%。

2009年7月21日，蔣鳳云和楊濤分別持有紅孩子互聯(lián)科技有限公司股權(quán)的50%。

2009年8月12日，紅孩子又將紅孩子視線廣告有限公司設(shè)為紅孩子互聯(lián)科技有限公司旗下的全資子公司。同時(shí)，紅孩子任命徐沛欣為執(zhí)行董事、楊濤為總經(jīng)理。2010年12月28日，紅孩子視線廣告有限公司注冊(cè)資金由201萬(wàn)提高至501萬(wàn)元。

李陽(yáng)表示，發(fā)生在2009年7月，紅孩子互聯(lián)科技有限公司的一次股權(quán)變更并未經(jīng)過(guò)王爽同意。而在2012年9月，蘇寧宣布以6600萬(wàn)美元收購(gòu)紅孩子時(shí)，王爽作為股東方之一也并未告知。

VIE成爭(zhēng)議核心

蘇寧電器2012年9月24日對(duì)紅孩子的收購(gòu)公告顯示，收購(gòu)紅孩子的交易標(biāo)的是，天津紅孩子商貿(mào)有限公司、天津宏品物流好主婦洗衣干衣機(jī)有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司、北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。

公告分外指出，天津紅孩子商貿(mào)有限公司為紅孩子首要運(yùn)營(yíng)實(shí)體，本次買賣蘇寧將收買其相關(guān)資產(chǎn)，但不收買其股權(quán)；天津宏品物流有限公司、北京紅孩子視線廣告有限公司、北京紅孩子信息技術(shù)有限公司為營(yíng)業(yè)相關(guān)的輔助性公司，本次買賣收買相關(guān)資產(chǎn)，但不收買股權(quán)；而北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司亦為輔助性公司，但買賣將先收買徐沛欣及其一致行悅耳控制的該公司股權(quán)，及其相關(guān)資產(chǎn)。

也就是說(shuō)，涉及收買股權(quán)的公司只要紅孩子互聯(lián)科技有限公司。假如紅孩子互聯(lián)科技有限公司為一家內(nèi)資公司，王爽在其公司所持有的股權(quán)被蘇寧收買，自己卻不知情，這并分歧乎法規(guī)。

而按照蘇寧對(duì)于本次買賣的基本架構(gòu)，蘇寧將先在南京設(shè)立一家VIE殼公司，再將紅孩子互聯(lián)科技有限公司裝進(jìn)殼內(nèi)，再經(jīng)過(guò)紅孩子互聯(lián)科技有限公司往收買紅孩子的其他子公司的資產(chǎn)。

目前，紅孩子官網(wǎng)下方“版權(quán)所有”已指向北京紅孩子互聯(lián)科技有限公司。游云庭認(rèn)為，假如紅孩子互聯(lián)科技有限公司不在VIE架構(gòu)下，卻屬于實(shí)體公司，那只能申明是投資者權(quán)益受損。

李陽(yáng)認(rèn)為，紅孩子互聯(lián)科技有限公司此前并不是VIE公司，而是內(nèi)資公司，而原告方在將紅孩子出售給蘇寧時(shí)，才巧妙地欲將其設(shè)立為VIE公司。

有業(yè)內(nèi)助士闡明稱，一般景遇下，假如要設(shè)立VIE公司，投資者會(huì)找最早注冊(cè)的公司為VIE控制下的運(yùn)營(yíng)主體公司，沒(méi)有必要再另找一家公司，然后把本來(lái)投資的公司再裝進(jìn)后一家。

有知情人士告訴本報(bào)記者，雖然蘇寧方面默示未來(lái)將把紅孩子與蘇寧截止供應(yīng)鏈整合，但目前蘇寧方面并未向紅孩子派一名高管，對(duì)紅孩子的投資金錢也并未一次性付完。也就是說(shuō)，蘇寧與紅孩子雙方的股權(quán)買賣并未徹底完成。

游云庭律師默示，一旦原告方勝訴，且有證據(jù)指出蘇寧方面知曉紅孩子的股權(quán)膠葛，則蘇寧收買紅孩子的后續(xù)買賣恐將有用。蘇寧官方對(duì)此次事務(wù)拒盡揭曉評(píng)論。

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