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隨同中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)、新加坡等地區(qū)接踵上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些底本不甚著名的小小群島逐步成為了中國(guó)企業(yè)注冊(cè)離岸公司的搖籃

　　是什么樣的原能源驅(qū)使大批的中國(guó)企業(yè)趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢

　　伴隨中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)、新加坡等地區(qū)相繼上市的高潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些本來不甚著名的小小群島逐步成為了中國(guó)企業(yè)注冊(cè)離岸公司的搖籃。據(jù)說在這些地區(qū)注冊(cè)的企業(yè)有10641家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無一不是我們耳熟能詳?shù)拿�字�?/p>

　　目前在這些地域均勻天天都會(huì)有一家中國(guó)概念的新公司注冊(cè)成破。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到公司的注冊(cè)地去。

　　值得留神的是，這些企業(yè)取舍的注冊(cè)地有一個(gè)顯明的特點(diǎn)——簡(jiǎn)直都是國(guó)際避稅地。但是，根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定和我國(guó)外匯管理體制的限制，可以應(yīng)用這些地區(qū)所進(jìn)行的合法國(guó)際避稅數(shù)額很小，因?yàn)槲覈?guó)政府對(duì)居民來自中國(guó)境內(nèi)的寰球收入征稅。

　　那么，是什么樣的原能源驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢？記者帶著疑難，訪問了與此現(xiàn)象相關(guān)的一系列人士——民企老板、投行經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)、稅法律師以及國(guó)際稅收、國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的傳授，試圖解開這個(gè)仿佛世人心領(lǐng)神會(huì)的謎團(tuán)。

　　提起到開曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟習(xí)資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大略首先想到一個(gè)名詞——海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)合在地或其容許的國(guó)度(地域)成破一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

　　讓我們先回想一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的成功案例1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國(guó)汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市召募資金全體用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)“沈陽金杯客車制作有限公司”；1999年初，新加坡證交所呈現(xiàn)了一張新面貌——鷹牌控股，注冊(cè)地開曼群島，其背地的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其本來在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購(gòu)僑興團(tuán)體90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，召募資金4.2億港元,注冊(cè)BVI公司。

　　沿著這些先鋒開拓的勝利之路，后繼者們充斥信念，紛紜踏上了這條曲線上市的艱巨途徑。而這條途徑上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說“這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線中，是一個(gè)精美的拐點(diǎn)。”

　　確實(shí)，從中國(guó)內(nèi)地動(dòng)身，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克。由于百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于一般法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的正當(dāng)注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月公布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)矩》中對(duì)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完整統(tǒng)計(jì)，抉擇開曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司我們?cè)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)明只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司(4家重要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地)的注冊(cè)地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不取舍證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而生疏的開曼、百慕大？與此相干的各方人士七嘴八舌，但細(xì)想又好像大抵相通，不過乎以下四個(gè)起因注冊(cè)程序簡(jiǎn)略、減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制跟正當(dāng)避稅。

　　想上市，必定面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)矩要求，企業(yè)的頭痛事相對(duì)少不了。不過，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩公司可以不用在注冊(cè)地出產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以把注冊(cè)資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)動(dòng)人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局供給財(cái)務(wù)報(bào)表。而且，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代理注冊(cè)離岸公司的中介機(jī)構(gòu)，看似遙遠(yuǎn)的間隔卻沒有了任何阻礙。

　　法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的凸起特色。一位從事企業(yè)海外上市法律征詢的律師指出，這對(duì)通過曲線門路上市的公司來說，可能減少法律風(fēng)險(xiǎn)。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個(gè)局部自治的英國(guó)殖民地，其公司法以英國(guó)貿(mào)易公司法(1948年)為基本，但經(jīng)由開曼政府多年的數(shù)次訂正，其中已經(jīng)存在了許多本地特點(diǎn)。依據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)寬免公司可以得到政府20年不納稅的保障，可以發(fā)行無面值的股票，還能夠不用每年召開一次股東大會(huì)，甚至股東的名字也可以保密。實(shí)際上，良多離岸法區(qū)都有明文劃定公司的股東材料、股權(quán)比例、收益狀態(tài)等信息，享有保密權(quán)力。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司本身的保險(xiǎn)得到了充足的保障，極大減少了各種危險(xiǎn)因素。假如上市公司在將來的經(jīng)營(yíng)期間呈現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決進(jìn)程所實(shí)用的開曼法律往往能夠使上市公司回避某些義務(wù)或者占占有利的地位。

　　除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相稱優(yōu)惠，對(duì)在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅跟資本利得稅。這象征著，只管在中海內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必需向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，因?yàn)樽��?cè)地政府錯(cuò)誤控股公司的投資收益納稅或稅率很低，因而，全部海外上市的公司系統(tǒng)可以防止雙重稅收。

　　此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)廣泛對(duì)寬免公司不外匯管制，外匯出入自在。這使得很多通過曲線上市的中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的須要，逐次將資金匯往國(guó)內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國(guó)內(nèi)的企業(yè)中去。

　　除去以上理由，仿佛還有一個(gè)大家心領(lǐng)神會(huì)的機(jī)密良多時(shí)候，公司在海外上市曲線中的“拐點(diǎn)”不止一個(gè)，而可能在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司。在國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)注入海外“殼”公司的進(jìn)程中，隨同的是層層交織的控股關(guān)聯(lián)、錯(cuò)綜復(fù)雜的資產(chǎn)置換。“越龐雜就越平安。”一位從事多年投資銀行業(yè)務(wù)的先生含混地說明這個(gè)現(xiàn)象。“在這些避稅地各種財(cái)產(chǎn)、公司情形都是保密的。所以，個(gè)別很難摸清各個(gè)公司之間有什么關(guān)聯(lián)，這便利企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行關(guān)系交易啊！”倒是一位中介征詢職員一語中的。

　　風(fēng)險(xiǎn)投資的“軟猥寶甲”

　　盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不著名的小島走進(jìn)中國(guó)人的視線源于中國(guó)企業(yè)的海外上市之路，然而在這些島嶼上注冊(cè)的1萬多家與中國(guó)內(nèi)地相干的企業(yè)，實(shí)際上只有一小部門與這個(gè)目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊參謀以為，目前國(guó)內(nèi)很多接收海外風(fēng)險(xiǎn)投資的高新技巧企業(yè)才是真正的離岸注冊(cè)兵團(tuán)的新力量。

　　與那些發(fā)生到海外上市設(shè)法后才著手注冊(cè)離岸公司的企業(yè)比擬，很多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)好像更有先見之明，公司初創(chuàng)時(shí)的注冊(cè)地普通就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技巧企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國(guó)內(nèi)政策的限度,注冊(cè)離岸公司，個(gè)別國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資都采用間接投資于海外離岸公司的形式參與中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)，以便于在投資實(shí)現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以到達(dá)雙贏的目的。所以，正常會(huì)挑選開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊(cè)公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對(duì)經(jīng)濟(jì)、法律均處于過渡時(shí)代的中國(guó)，通過間接投資離岸公司的情勢(shì)，海外風(fēng)險(xiǎn)投資為本人披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳情勢(shì)。因?yàn)橹袊?guó)資本市場(chǎng)不完美，國(guó)內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險(xiǎn)投資全身而退，由此，問題回到了文章的最初——風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識(shí)到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首進(jìn)步入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)的國(guó)際數(shù)據(jù)團(tuán)體IDG為例，其投資的搜狐、金蝶接踵于美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過注冊(cè)離岸公司實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的典范。

　　將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)定轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種主要手腕。假如創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊(cè)的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而轉(zhuǎn)變股權(quán)構(gòu)造時(shí)，繞開了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需報(bào)原審批機(jī)構(gòu)同意(審批機(jī)構(gòu)同意還需征得科技部批準(zhǔn))，而后到國(guó)家工商行政治理部分辦理相關(guān)手續(xù)。龐雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等候，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開曼等地可以防止對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊(cè)的運(yùn)作本錢低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

　　事實(shí)上，為轉(zhuǎn)變外資繞道參與國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的情形，我國(guó)政府做出了踴躍的盡力。日前，由外經(jīng)貿(mào)部、科技部和國(guó)家工商行政治理總局結(jié)合頒發(fā)的《對(duì)于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行劃定》，允許“本國(guó)投資者獨(dú)自或與中國(guó)的公司、企業(yè)或其余經(jīng)濟(jì)組織，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營(yíng)運(yùn)動(dòng)的外商投資有限義務(wù)公司或不具備法人資歷的中外配合企業(yè)。”然而客觀地看，目前國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資的環(huán)境仍不容樂觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國(guó)的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關(guān)法規(guī)不健全，比方《公司法》仍存在對(duì)外投資不得超過凈資產(chǎn)50%的限度；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問題，《稅法》不解決；《外商投資企業(yè)法》中對(duì)無形資產(chǎn)投資的制約；這些都將妨礙外資到中國(guó)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)。

　　看來，外資危險(xiǎn)投資身上的這件“軟猥寶甲&rdquo,注冊(cè)香港公司;一時(shí)半會(huì)兒還脫不下去！

　　兼收并蓄的“變臉”之地

　　實(shí)在，除了上述起因，企業(yè)海外注冊(cè)的目標(biāo)還有許多種，對(duì)他們來說，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠(yuǎn)的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實(shí)現(xiàn)“變臉”的幻想場(chǎng)合。

　　在河北省“5·18”經(jīng)貿(mào)洽商會(huì)上，記者留神到有兩家注冊(cè)地為“英屬維爾京群島”的民營(yíng)小企業(yè)以外資企業(yè)的身份涌現(xiàn)。事實(shí)上，這不外是土生土長(zhǎng)的中國(guó)企業(yè)到維爾京注冊(cè)了一家離岸公司罷了，企業(yè)老板自己對(duì)著世界輿圖也找不到他們的注冊(cè)地在哪兒。這樣做的目標(biāo)很明白——為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在多少年內(nèi)能得到必定水平的減免。對(duì)此景象，中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的藍(lán)藍(lán)教學(xué)剖析說，只管我國(guó)已參加WTO，但世貿(mào)組織僅請(qǐng)求給予外商不低于本國(guó)居民的待遇，但目前中國(guó)給予外資的是遠(yuǎn)優(yōu)于“公民待遇”的“超公民待遇”。因而，有些效益較好的民營(yíng)企業(yè)會(huì)想到以假合資的措施來回避海內(nèi)稅收，這種景象短時(shí)光之內(nèi)很難打消，由于中國(guó)當(dāng)初的發(fā)展，須要大批資金支撐。為此，仍會(huì)在必定時(shí)代內(nèi)堅(jiān)持對(duì)外資的優(yōu)惠待遇。

　　民企搞假合資“變臉”不外為得點(diǎn)稅收上的小實(shí)惠，比起國(guó)內(nèi)某些至公司的“變臉”手腕，相對(duì)是小巫見大巫了。日前中國(guó)一家大型企業(yè)××公司為實(shí)現(xiàn)在香港順利上市而進(jìn)行的資產(chǎn)重組過程中，在開曼群島注冊(cè)了一家離岸公司，應(yīng)用開曼群島對(duì)注冊(cè)公司資產(chǎn)品質(zhì)請(qǐng)求寬松的特色，把全體的企業(yè)不良資產(chǎn)注入新公司，從而順利實(shí)現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的剝離，預(yù)計(jì)不日行將傳來該企業(yè)勝利在香港上市的喜報(bào)。這等“變臉”法術(shù)才真叫高強(qiáng)。

　　現(xiàn)在，連臺(tái)資企業(yè)也紛紜搞起了“變臉”，想到中國(guó)內(nèi)地投資受到臺(tái)灣當(dāng)局政策的制約沒關(guān)系，聰慧的臺(tái)商先把資金投到本人在開曼、百慕大、維爾京等地注冊(cè)的離岸公司去，而后轉(zhuǎn)道奔赴內(nèi)地，任臺(tái)灣當(dāng)局如何扼守也杯水車薪。

　　“作為海外歸國(guó)學(xué)子，我們回國(guó)成立這家公司的主意就是為國(guó)度做點(diǎn)事件，所以，我們盼望公司保障純粹的血統(tǒng)，注冊(cè)成為貨真價(jià)實(shí)的中國(guó)企業(yè)。但咱們的投資方是外資，為配合他們將來的退出以及在海外的順利上市，當(dāng)初又要斟酌在開曼注冊(cè)，這真是一種兩難抉擇。”由多名海歸博士、碩士們組建的北京科技風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司的副總徐洪才博士流露的苦惱，讓咱們看到，并不是所有的“企業(yè)”都熱衷于這種“變臉”游戲。海外注冊(cè)仍是有利有弊的。

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